担保]复星医药(600196)：复星医药关于续展及新增担保额度
上海复星医药（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称、定义同正文）
拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币
3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司）；以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。
截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元（根据2023年3月27日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。
本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
截至2023年3月27日，本集团无逾期担保事项。
根据2023年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：
1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保的情形中：
（1）为资产负债率低于 70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,525,200万元；
（2）为资产负债率 70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币448,500万元。
如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。
该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）： 单位：人民币 万元
上海复星健康科技（集团）有限公司
复星安特金（成都）生物制药有限公司
复星北铃（北京）医疗科技有限公司
本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。
2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,330,000万元）、前述第 1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。
本次续展及新增担保额度有效期自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：
1、本公司2023年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。
1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有复星医药产业100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,640万元，股东权益为人民币873,724万元，负债总额为人民币 1,494,917万元；2022年度，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币105,867万元。
2、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。
复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业 100%的股权。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至 2022年 12月 31日，复星实业的总资产为 1,778,725万美元，股东权益为784,565万美元，负债总额为994,161万美元；2022年度，复星实业实现营业收入351,395万美元，实现净利润5,153万美元。
3、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”） 复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。
复星健康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。
根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年度，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27,407万元。
4、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）
汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为晏子厚先生。
汉霖制药的经营范围包括药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）持有汉霖制药100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币264,077万元，股东权益为人民币40,882万元，负债总额为人民币223,195万元；2021年度，汉霖制药实现营业收入人民币151,787万元，实现净利润人民币30,921万元。
根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币298,824万元，股东权益为人民币83,300万元，负债总额为人民币 215,524万元；2022年 1至 6月，汉霖制药实现营业收入人民币121,120万元，实现净利润人民币43,072万元。
5、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）
汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。
汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖医药的总资产约人民币126,540万元，股东权益约人民币35,389万元，负债总额约人民币99,151万元；2021年度，汉霖医药实现营业收入约人民币6,494万元，实现净利润约人民币-10,319万元。
根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖医药的总资产约人民币157,675万元，股东权益约人民币25,384万元，负债总额约人民币132,291万元；2022年1至6月，汉霖医药实现营业收入约人民币6,109万元，实现净利润约人民币-12,182万元。
6、复星医药（徐州）有限公司（以下简称“徐州复星医药”）
徐州复星医药成立于2019年1月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为吴以芳先生。徐州复星医药的经营范围包括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研发、生产、销售，仪器仪表、电子产品、计算机、生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；面对成人开展的医疗技术非职业技能培训。截至本公告日，徐州复星医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司通过控股子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药100%的股权。
根据徐州复星医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州复星医药的总资产为人民币53,316万元，股东权益为人民币31,270万元，负债总额为人民币22,046万元；2022年度，徐州复星医药实现营业收入人民币53万元，实现净利润人民币94万元。
7、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“江苏星诺”）
江苏星诺成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。江苏星诺的经营范围包括化学药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口。截至本公告日，江苏星诺的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业和复星实业合计持有江苏星诺100%的股权。
根据江苏星诺管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，江苏星诺的总资产为人民币55,365万元，股东权益为人民币29,290万元，负债总额为人民币26,075万元；2022年度，江苏星诺实现营业收入人民币1万元，实现净利润人民币-699万元。
8、复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”） 复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，其中：本公司控股子公司复星医药产业持有复星安特金约73.01%的股权、其他14名股东合计持有复星安特金约26.99%的股权。
根据复星安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2022年 12月 31日，复星安特金的总资产为人民币337,820万元，股东权益为人民币331,694万元，负债总额为人民币26,127万元；2022年度，复星安特金实现营业收入人民币1,506万元，实现净利润人民币-1,339万元。
9、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）
山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元；本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶100%的股权。
根据山东二叶管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，山东二叶的总资产为人民币75,033万元，股东权益为人民币24,463万元，负债总额为人民币50,570万元；2022年度，山东二叶实现营业收入人民币55,309万元，实现净利润人民币9,249万元。
10、岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）
岳阳广济医院成立于2004年12月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨传华先生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健行业投资。截至本公告日，岳阳广济医院的注册资本为人民币11,112万元，本公司控股子公司复星健康持有广济医院98.71%的股权、自然人刘耀丹持有岳阳广济医院1.29%的股权。
根据岳阳广济医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币51,473万元，股东权益为人民币18,023万元，负债总额为人民币 33,451万元；2022年度，岳阳广济医院实现营业收入人民币15,660万元，实现净利润人民币-1,273万元。
11、复星北铃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“复星北铃”） 复星北铃成立于2010年2月，注册地为北京市，法定代表人为刘毅先生。复星北铃的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，销售第三类医疗器械等。截至本公告日，复星北铃的注册资本为人民币1,200万元,其中：本公司控股子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃55%的股权、自然人杨建朋持有复星北铃45%的股权。
根据复星北铃管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星北铃的总资产为人民币39,289万元，股东权益为人民币23,433万元，负债总额为人民币15,857万元；2022年度，复星北铃实现营业收入人民币44,364万元，实现净利润人民币3,767万元。
12、淮安复星医疗器械有限公司（以下简称“淮安医疗”）
淮安医疗成立于2021年4月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为步国军先生。淮安医疗的经营范围包括许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售等。截至本公告日，淮安医疗的注册资本为人民币5,000万元，本公司控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有淮安医疗100%的股权。
根据淮安医疗管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，淮安医疗的总资产为人民币15,638万元，股东权益为人民币9,816万元，负债总额为人民币5,822万元；2022年度，淮安医疗实现营业收入人民币68万元，实现净利润人民币-163万元。
13、徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨医院”）
徐州星晨医院成立于2018年7月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为董建英女士。徐州星晨医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务）等。截至本公告日，徐州星晨医院的注册资本为人民币 30,000万元，本公司控股子公司复星健康持有徐州星晨医院 65%的股权、江苏引万投资发展有限公司持有徐州星晨医院35%的股权。
根据徐州星晨医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州星晨医院的总资产为人民币44,050万元，股东权益为人民币21,350万元，负债总额为人民币 22,700万元；2022年度，徐州星晨医院实现营业收入人民币3,562万元，实现净利润人民币-4,715万元。
14、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）
宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，系二级甲等综合医院，法定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。截至本公告日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：本公司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有宿迁钟吾医院约38.57%的股权。
根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币73,914万元，股东权益为人民币24,665万元，负债总额为人民币 49,249万元；2022年度，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币41,894万元，实现净利润人民币1,309万元。
15、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“雅立峰”）
雅立峰成立于2002年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张玉慧先生。雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。截至本公告日，雅立峰的注册资本为人民币40,000万元；本公司控股子公司复星安特金持有雅立峰100%的股权。
根据雅立峰管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，雅立峰的总资产为人民币105,047万元，股东权益为人民币52,898万元，负债总额为人民币52,148万元；2022年度，雅立峰实现营业收入人民币46,079万元，实现净利润人民币13,068万元。
16、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）
上海星晨成立于2014年5月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。
上海星晨的经营范围包括许可项目：医疗服务，中药饮片代煎服务，第三类医疗器械经营，食品销售；一般项目：医院管理，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），康复辅具适配服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），母婴用品销售等。截至本公告日，上海星晨的注册资本为人民币29,980万元，其中：本公司控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司持有上海星晨79%的股权、上海虹信医疗投资控股有限公司持有上海星晨20%的股权、上海复旦医疗产业创业投资有限公司持有上海星晨1%的股权。
根据上海星晨管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，上海星晨的总资产为人民币49,928万元，股东权益为人民币22,404万元，负债总额为人民币27,524万元；2022年度，上海星晨实现营业收入人民币377万元，实现净利润人民币-2,852万元。
17、上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）
复盛医药成立于2010年11月，注册地为上海市，法定代表人为文德镛先生。
复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。截至本公告日，复盛医药的注册资本为人民币30,000万元；本公司控股子公司复星医药产业持有复盛医药100%的股权。
根据复盛医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复盛医药的总资产为人民币75,374万元，股东权益为人民币28,832万元，负债总额为人民币46,542万元；2022年度，复盛医药实现营业收入人民币2,398万元，实现净利润人民币403万元。
18、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）
凯茂生物成立于2008年11月，注册地为上海市，法定代表人为周永春先生。
凯茂生物的经营范围包括许可项目：药品生产，检验检测服务，货物进出口，技术进出口，一般项目：机械设备销售。截至本公告日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万元；本公司通过控股子公司复星医药产业和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物100%的股权。
根据凯茂生物管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币44,417万元，股东权益为人民币36,554万元，负债总额为人民币7,863万元；2022年度，凯茂生物实现营业收入人民币11,663万元，实现净利润人民币-1,432万元。
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。
四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元，约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
上海复星医药（集团）股份有限公司
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