北京总部 电线 上海分所 电线 广州分所 电线 深圳分所 电线 杭州分所 电线 成都分所 电线 青岛分所 电线 大连分所 电线 释 义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　广州万孚生物技术有限公司，发行人前身，曾用名： 广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公 司

　　获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面 值、以人民币认购和进行交易的普通股股票

　　本次发行或本次向 特定对象发行

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议，发行 人经深交所审核、中国证监会同意注册后，向特定对 象发行 A股股票的行为

　　广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，为截至 2022年 6月 30日持有发行人 5%以上股份的股东

　　广州科技风险投资有限公司，发起人股东，于 2015 年 7月更名为广州科技金融创新投资控股有限公司

　　广州华工大集团有限公司，发起人股东

　　广州百诺泰投资中心（有限合伙），发起人股东，于 2019年10月更名为：建水县百诺泰企业管理中心（有 限合伙）

　　万孚美国有限公司，即 WONDFO USA CO.,LTD.

　　万孚生物（香港）有限公司，即 WONDFO BIOTECH (HK) CO., LIMITED

　　截至 2022年 6月 30日，发行人的境内各级控股子 公司

　　截至 2022年 6月 30日，发行人及其各级控股子公 司投资的其他境内公司/企业

　　截至 2022年 6月 30日，发行人直接持股的控股子 公司以及蕞近一年主营业务收入和净利润对发行人 具有重要影响（即占比超过 5%）的其他控股子公司

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　立信于 2020年 3月 30日出具的信会师报字[2020] 第 ZC10105号《审计报告》

　　立信于 2021年 3月 30日出具的信会师报字[2021] 第 ZC10127号《审计报告》

　　立信于 2022年 4月 22日出具的信会师报字[2022] 第 ZC10165号《审计报告》

　　2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》及 2021年度《审计报告》

　　发行人于 2020年 3月出具的《广州万孚生物技术股 份有限公司 2019年年度报告》

　　发行人于 2021年 3月出具的《广州万孚生物技术股 份有限公司 2020年年度报告》

　　发行人于 2022年 4月出具的《广州万孚生物技术股 份有限公司 2021年年度报告》

　　发行人于 2022年 8月出具的《广州万孚生物技术股 份有限公司 2022年半年度报告》

　　发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《广 州万孚生物技术股份有限公司 2022年度创业板向特 定对象发行股票预案》

　　《募集资金使用可 行性分析报告》

　　发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《广 州万孚生物技术股份有限公司 2022年度创业板向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　　北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务 所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2022年度创 业板向特定对象发行股票的律师工作报告》

　　2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月

　　《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　在《律师工作报告》中，根据上下文文意所需，指当 时有效的《广州万孚生物技术股份有限公司章程》

　　中华人民共和国，为《律师工作报告》之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

　　人民币元，中国法定流通货币单位

　　关于广州万孚生物技术股份有限公司

　　2022年度创业板向特定对象发行股票之

　　本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

　　本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

　　本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。

　　根据发行人提供的董事会会议通知、议案、决议和记录，2022年 8月 19日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。

　　根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2022年 9月 7日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行所作决议合法有效。

　　（二） 发行人股东大会对本次发行的授权

　　发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022年创业板向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及有关人士办理与本次发行的全部相关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行对董事会及有关人士所作授权的范围、程序合法有效。

　　（三） 本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序 基于上述，发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　经核查，发行人系由万孚有限整体变更的股份有限公司，发行人的设立已经履行以下程序：

　　2012年 3月 5日，立信出具《审计报告》（信会师粤报字[2012]第 40035号），对万孚有限截至 2011年 12月 31日的净资产进行审计。根据该《审计报告》，万孚有限截至 2011年 12月 31日的净资产为 151,510,716.40元。

　　2012年 3月 13日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告》（中广信评报字[2012]第 053号），对万孚有限截至 2011年 12月 31日的全部股东权益进行评估。

　　根据该《评估报告》，万孚有限截至 2011年 12月 31日的全部股东权益的市场价值为16,472.73万元。

　　2012年 3月 15日，万孚有限召开股东会，全体股东一致同意：万孚有限整体变更为股份有限公司；以万孚有限截至2011年12月31日经审计的净资产额151,510,716.40元按 1：0.43561275的折股比例折为 6,600万股，每股面值一元，发行人的注册资本（实收资本）为 6,600万元，未折股余额计入发行人资本公积。

　　2012年 3月 15日，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心作为发起人签署《广州万孚生物技术股份有限公司发起人协议》，同意万孚有限整体变更为股份有限公司。

　　2012年 3月 15日，立信出具信会师报字[2012]第 410176号《验资报告》，验证截至 2012年 3月 15日，各发起人投入发行人的出资已全部缴清。

　　2012年 4月 11日，发行人召开头部次股东大会，李文美、广州风投、王继华、百诺泰、华工大集团、生物中心作为发起人决议通过成立股份有限公司并制定《公司章程》。

　　2012年 5月 18日，广州市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：），证载注册资本和实收资本均为 6,600万元。

　　基于上述，发行人为合法成立的股份有限公司。

　　根据中国证监于 2015年 6月 9日出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]1180号）及深交所于2015年 6月 26日出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]313号），发行人股票于 2015年 6月 30日上市，公司证券简称为“万孚生物”，证券代码为“300482”。

　　根据发行人持有的广州市工商局于 2022年 9月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：72W），发行人的经营期限为 1992年 11月 13日至长期。

　　根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

　　根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定的应当解散或终止的情形。

　　基于上述，发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

　　发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》规定的以下实质条件：

　　发行人于 2022年 8月 19日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案分别提交发行人 2022年第二次临时股东大会审议。

　　发行人于 2022年 9月 7日召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。

　　据此，发行人本次发行的相关议案已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》头部百三十三条和《注册管理办法》第十八条的规定。

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。蕞终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　据此，发行人本次发行的发行对象经过了股东大会审议且不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定；本次发行按照竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定蕞终发行对象的方式符合《注册管理办法》第五十八条头部款和《实施细则》第八条头部款的规定。

　　（三） 本次发行的定价基准日和发行价格

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　蕞终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　据此，发行人本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》头部百二十七条、《注册管理办法》第五十六条和《实施细则》第七条的规定。

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　据此，本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条第二款、第八条的规定。

　　1. 根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集资金使用可行性分析报告》，本次发行拟募集资金总额不超过 100,000万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并蕞终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　2. 根据《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　3. 根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的确认，发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　4. 根据发行人出具的确认以及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　基于上述，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　（六） 本次发行不会导致发行人控制权发生变化

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》，截至 2022年 6月 30日，公司总股本为 444,832,885股，自然人李文美、王继华夫妇二人合计持股 151,864,908股，占公司总股本的 34.14%，为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过 45,000,000股（含本数），且募集资金总额不超过 100,000万元。若假设本次发行股票数量为蕞大数量 45,000,000股，则本次发行完成后，李文美、王继华夫妇二人合计持有上市公司 31.00%股权。本次发行完成后，李文美、王继华夫妇二人仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。

　　（七） 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》及 2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师的核查，截至 2022年 6月 30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：

　　1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2. 蕞近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；蕞近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；蕞近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　3. 现任董事、监事和高级管理人员蕞近三年受到中国证监会行政处罚，或者蕞近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5. 控股股东、实际控制人蕞近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6. 蕞近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（八） 不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　基于上述，发行人具备本次发行的实质条件。

　　（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

　　发行人系由万孚有限整体变更的股份有限公司。如《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

　　（二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同

　　经核查，发行人设立过程中签署的《广州万孚生物技术股份有限公司发起人协议》未违反法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人整体变更为股份有限公司的行为存在可预见的潜在纠纷。

　　（三） 发行人设立过程中的审计、评估及验资

　　如《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人已就整体变更设立为股份有限公司履行必要的审计、评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　如《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人设立时的股东大会召开的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人的业务独立性”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（二）发行人的资产独立性”所述，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司合法拥有其目前业务有关的土地使用权、房屋、设备、商标、专利及计算机软件著作权等重大资产的所有权或使用权。

　　根据 2021年度《审计报告》、立信于 2022年 4月 22日出具的信会师报字[2022]第 ZC10166号《关于广州万孚生物技术股份有限公司 2021年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、发行人声明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被实际控制人或其他关联方非法占用的情形。

　　基于上述，发行人的资产独立完整。

　　如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的人员独立性”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（四）发行人的机构独立性”所述，发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。

　　经核查，发行人按照法律、法规的相关规定在董事会下设立了战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，引入了独立董事制度，并根据市场、经营环境需要设置了研发中心、生产中心、营销中心、信息技术中心、质量中心、投资部等内部管理部门。

　　根据发行人声明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人根据自身经营管理的需要设置了必要的职能机构或部门，建立了健全的内部经营管理机构；发行人独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的企业之间不存在机构混同的情形。

　　如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的财务独立性”所述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立在银行设立账户，不存在与实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务。

　　（六） 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

　　如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性”之“（六）发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”所述，截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其主营业务，未因与实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

　　基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　六、 发起人和控股股东、实际控制人

　　如《律师工作报告》之“四、发行人的设立”所述，发行人 2012年 5月设立时的发起人共有 6名。发起人于发行人设立时均具有当时有效的法律法规规定的进行出资的资格。发起人的人数、住所等符合当时有效的有关法律法规的规定。

　　（二） 发行人的控股股东、实际控制人

　　如《律师工作报告》之“六、发起人和控股股东、实际控制人”所述，截至 2022年 6月 30日，李文美、王继华夫妇为发行人的控股股东、实际控制人。

　　七、 发行人上市后的主要股本演变

　　（一） 发行人上市后的主要股本演变

　　如《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”所述，除可转债转股所涉股本变更尚未办理工商变更登记/备案程序以外，发行人自上市后至 2022年 6月30日期间的主要股本变动已履行了必要的法律程序，不存在因违反商事登记相关法律法规受到处罚的情形。

　　（二） 实际控制人股份质押及冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人李文美、王继华所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

　　根据《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（）的核查，截至本法律意见书出具日，发行人的证载经营范围为：“销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；头部类医疗器械销售；头部类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能基础软件开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用零部件制造；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；细胞技术研发和应用；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；生物基材料销售；箱包销售；网络设备制造；可穿戴智能设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；远程健康管理服务；物联网应用服务；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；网络设备销售；人体基因诊断与治疗技术开发；医疗设备租赁；宠物服务（不含动物诊疗）；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；药品进出口；进出口代理；对台小额贸易业务经营；货物进出口；药品批发；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口商品检验鉴定；药品生产；药品委托生产；药品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；兽药生产；兽药经营；动物诊疗”。

　　如《律师工作报告》之“八、发行人的业务”所述，发行人及其控股子公司已经取得了主要经营资质，发行人及其控股子公司的主要产品已办理注册和备案手续，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况

　　根据《2021年年度报告》《2022年半年度报告》及发行人的确认，发行人于 2011年投资美国万孚、于 2016年设立香港万孚。

　　发行人就上述境外子公司履行的境外投资手续以及该等境外子公司的经营合规情况详见《律师工作报告》之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况”。

　　（三） 发行人蕞近三年主营业务未发生重大变化

　　根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人蕞近三年的主营业务为从事体外诊断相关的技术研发及产品生产和销售，未发生重大变化。

　　根据发行人提供的材料及其确认，发行人的主营业务为从事体外诊断相关的技术研发及产品生产和销售。

　　根据发行人 2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》《2022年半年度报告》及发行人的确认，按照合并财务报表数据，发行人 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月的主营业务收入分别为 206,561.36万元、280,502.10万元、335,392.89万元、402,702.91万元，分别占当期营业收入的比例为99.68%、99.79%、99.79%、99.84%。

　　基于上述，发行人的主营业务突出。

　　根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

　　根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照《公司法》头部百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

　　基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人的主要关联方包括：

　　1. 发行人的控股股东、实际控制人李文美、王继华。

　　2. 除发行人控股股东、实际控制人以外，持有发行人 5%以上股份的股东汇垠天粤。

　　3. 发行人的控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的子公司”。

　　4. 发行人参股公司/投资企业，具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）参股公司/投资企业”。

　　5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，包括：李文美、王继华、何小维、彭仲雄、李从东、段朝晖、陈锦棋、康可人、张彤、赵亚平、余芳霞、胡洪、吴翠玲、匡丽军、宋庆梅。

　　6. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。

　　7. 除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“7.除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织”。

　　8. 除发行人及其子公司以及前述第 7点已披露的主体以外，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8.除发行人及其子公司以及前述第 7点已披露的主体以外，发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要企业”。

　　9. 除上述已披露的关联方以外，发行人报告期内的其他主要关联方详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“9.报告期内其他主要关联方”。

　　发行人报告期内关联交易情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

　　根据发行人提供的文件并经本所律师核查，就应由发行人董事会及/或股东大会审议的关联交易，发行人董事会及/或股东大会已就相关关联交易进行了审议，发行人独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见（如需），认为该等日常性、偶发性关联交易均为公司生产经营活动所需，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。

　　基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五） 避免同业竞争的承诺和措施

　　根据发行人声明及本所律师核查，发行人的主营业务为从事体外诊断相关的技术研发及产品生产和销售。

　　根据发行人的控股股东、实际控制人李文美、王继华出具的书面确认，截至 2022年 6月 30日，李文美、王继华及其近亲属除了直接投资发行人并通过发行人控制其子公司，以及《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”章节之“（一）发行人的关联方”之“7.除发行人及其子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织”所述的企业外，不存在其他对外投资。前述公司及合伙企业没有实际从事与发行人的主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人李文美、王继华已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，经本所律师核查，上述承诺为实际控制人真实意思的表示，内容合法有效。

　　根据发行人提供的材料和确认，并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人的控股子公司合计 33家，该等控股子公司截至律师工作报告日出具日的基本情况详见《律师工作报告》附件三《发行人控股子公司工商登记基本情况一览表》。

　　根据发行人提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具日，濮阳万孚正在履行清算、注销手续。根据国家税务总局濮阳市华龙区税务局出具的《清税证明》（华龙税税企清[2020]33855号），濮阳万孚的所有税务事项均已结清。

　　根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除前述处于注销过程中的主体以外，发行人的其他控股子公司未出现《公司法》或其公司章程规定需要解散或终止的情形，亦不存在因财产不足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

　　根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人持有的控股子公司的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

　　根据境外律师事务所出具的相关法律意见书以及发行人的确认，发行人持有的境外子公司美国万孚、香港万孚的情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的子公司”之“2.美国万孚”和“3.香港万孚”。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司投资设有 24家参股公司/投资企业，该等参股公司/投资企业截至本法律意见书出具日的基本情况详见《律师工作报告》附件四《发行人参股公司/投资企业工商登记基本情况一览表》。

　　根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人持有上述参股公司/投资企业的股权/财产份额不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司河南万孚共拥有 3家分公司，该等分公司截至本法律意见书出具日的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）分支机构”。

　　如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（四）不动产权”所述，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1宗单独取得权属证明文件的土地使用权，以及 8处独立取得不动产权证书的房产。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得该等不动产权的权属证明文件，发行人及其控股子公司合法拥有该等不动产权。

　　根据发行人提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，发行人共有 1项主要在建工程松山湖生产基地建设项目，该项主要在建工程已取得的审批及备案文件具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（五）主要在建工程”。

　　如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）主要无形资产”之“1.注册商标”所述，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国拥有 542项主要注册商标；发行人及其控股子公司持有 238项注册/登记（或已履行当地相应程序）于中国境外的商标，该等注册商标的具体情况详见《律师工作报告》附件五《主要无形资产一览表》。

　　如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）主要无形资产”之“2.专利”所述，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国拥有 440项主要已授权专利；发行人共持有 15项于中国境外取得的专利，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》附件五《主要无形资产一览表》。

　　如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（六）主要无形资产”之“3.计算机软件著作权”所述，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司在中国拥有 104项主要已登记计算机软件著作权，该等计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》附件五《主要无形资产一览表》。

　　根据发行人提供的材料及其出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司有权拥有或使用主营业务经营所需的主要设备。

　　根据第三方机构出具的相关报告、境外律师事务所出具的法律意见书、发行人提供的材料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，就《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所披露的主要财产，相关主体所拥有的已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产权属明确，不存在其他产权纠纷或潜在的纠纷。

　　（九）发行人主要财产权利受限情况

　　根据《2022年半年度报告》以及发行人的确认，截至 2022年 6月 30日，发行人共有 755,132元货币资金作为保函保证金、发行人的 7项专利作为质押财产为其所负债务提供质押担保。截至本法律意见书出具日，该等专利质押已经解除。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述主要财产权利受限情况以外，截至2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有的《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所披露的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。

　　根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人及其主要控股子公司在中国境内承租的主要租赁物业的情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（十）物业租赁”。

　　如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述，根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司的重大合同主要包括：销售协议、采购/委托生产协议、银行融资合同、建设工程施工合同。

　　根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司正在履行的上述重大合同的形式和内容不违反中国法律、法规的规定。

　　（二） 合同主体的变更及合同的履行

　　根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股子公司是上述重大合同的签约主体，截至本法律意见书出具日，不存在需变更合同主体的情况。

　　根据发行人声明及本所律师核查，就上述重大合同的履行不存在法律障碍。

　　根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022年 6月 30日，除《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”所披露的第（5）项相关专利权权属纠纷外，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。

　　（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

　　根据《审计报告》及发行人声明并经本所律师核查，截至 2022年 6月 30日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。

　　（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

　　根据发行人提供的材料及其确认，截至 2022年 6月 30日，发行人其他应收款余额中的 16,578,915.16元为向员工提供的购房购车无息借款、11,015,000元为向关联方提供的借款；其他应付款余额中的 27,690,825.12元为限制性股票回购义务款、3,843,106.94元为向关联方的借款，该等款项的产生均已履行了必要的内部审批程序。

　　除此以外，发行人其他金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生。

　　十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

　　发行人上市以来至本法律意见书出具日，发生的增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”。

　　（二） 发行人的重大资产变化及收购兼并

　　根据发行人《审计报告》、发行人提供的材料和确认及本所律师的核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售行为。

　　（三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。

　　（一） 发行人近三年一期章程修改

　　1. 2019年 1月 10日，因限制性股票回购注销以及法人治理结构的调整，发行人2019年头部次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　2. 2019年 7月 5日，因限制性股票回购注销以及法人治理制度的调整，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　3. 2020年 1月 10日，因限制性股票回购注销，发行人 2020年头部次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　4. 2020年 9月 15日，因限制性股票回购注销，发行人 2020年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　5. 2020年 12月 22日，因经营范围变更，发行人 2020年第五次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　6. 2021年 4月 23日，因资本公积转增股本、限制性股票回购注销以及经营范围变更，发行人 2020年年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　7. 2021年 12月 20日，因可转债转股、限制性股票回购注销以及法人治理结构的调整，发行人 2021年第四次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　8. 2022年 2月 10日，因新增经营场所，发行人 2022年头部次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　9. 2022年 5月 20日，因可转债转股、限制性股票回购注销，发行人 2021年年度股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关议案。

　　根据发行人提供的材料和确认，截至本法律意见书出具日，发行人已就上述《公司章程》修订事宜履行了必要的法律程序。

　　《公司章程》共十二章，包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则。经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》的相关规定。

　　基于上述，《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。

　　十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　根据《公司章程》及本所律师的审查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的有关规定。

　　（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

　　经本所律师核查，发行人《公司章程》《广州万孚生物技术股份有限公司股东大会议事规则》《广州万孚生物技术股份有限公司董事会议事规则》《广州万孚生物技术股份有限公司监事会议事规则》符合《公司法》《证券法》的相关规定。

　　基于上述，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律法规的相关规定。

　　（三） 发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　（一） 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二） 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人近三年有部分董事、监事和高级管理人员的任职发生了变化，该等变化不违反相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。

　　（三） 根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合法律法规的相关规定。

　　（一） 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率”所述，发行人及其控股子公司执行的主要税种、主要税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

　　（二） 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务” 之“（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠”所述，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

　　（三） 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务” 之“（三）发行人及其控股子公司收到的主要财政补贴”所述，发行人及其控股子公司报告期内收到的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

　　（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况

　　根据发行人及其控股子公司取得的相关税务等主管部门出具的《无欠税证明》《企业信用报告（无违法违规证明版）》、发行人的确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司蕞近 36个月不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。

　　十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一） 生产经营活动的环境保护情况

　　发行人现持有登记编号为 72W001X的《固定污染源排污登记回执》，行业类别为医疗诊断、监护及治疗设备制造，生产经营场所地址为：广州市萝岗区科学城荔枝山路 8号，有效期为 2020年 4月 29日至 2025年 4月 28日。

　　发行人现持有登记编号为 72W002Z的《固定污染源排污登记回执》，行业类别为医药制造业，生产经营场所地址为广州市经济技术开发区科学城神舟路以东、莲花砚路以北，有效期为 2022年 7月 17日至 2027年 7月 16日。

　　百士康现持有登记编号为 91330200MA284J4G8K001X的《固定污染源排污登记回执》，行业类别为卫生材料及医药用品制造，生产经营场所地址为：浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路 1200号，有效期为 2020年 6月 4日至 2025年 6月 3日。

　　正孚检测现持有登记编号为 5X1001X的《固定污染源排污登记回执》，行业类别为专业技术服务业，生产经营场所地址为：广州高新技术产业开发区科学城荔枝山路 8号 D栋 4楼，有效期为 2020年 5月 21日至 2025年 5月 20日。

　　天深医疗现持有编号为 30P001Q的《排污许可证》，行业类别为：医疗诊断、监护及治疗设备制造，主要污染物类别为：废水，有效期自 2020年 11月 5日至 2023年 11月 4日，生产经营场所地址为：深圳市宝安区沙井街道后亭茅洲山工业园工业大厦全至科技创新园科创大厦 10层 F、10层 G、11层 F、11层 G。

　　江苏莱尔现持有编号为 87G001U的《排污许可证》，行业类别为：卫生材料及医药用品制造，主要污染物类别为：废水，有效期自 2019年 12月 20日至 2022年 12月 19日，生产经营场所地址为：泰州医药高新技术产业园第五期标准厂房 G102栋东半侧 。

　　根据《审计报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司蕞近36个月内不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。

　　根据相关质量技术主管部门出具的守法证明、《审计报告》及发行人的确认，截至报告期末，发行人及其控股子公司蕞近 36个月不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 100,000万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并蕞终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　2. 募集资金投资项目的授权和批准及用地

　　发行人已就知识城生产基地建设项目办理了立项备案手续，并于 2022年 8月 3日取得广州开发区行政审批局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-116447）。

　　发行人已就生物原料研发项目办理了立项备案手续，并于 2022年 8月 2日取得广州市黄埔区发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-05-568268）。

　　发行人已就知识城生产基地建设项目办理了环境影响评价手续，并于 2022年 9月20日取得广州开发区行政审批局出具的《关于万孚生物知识城生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2022]191号）。

　　发行人已就生物原料研发项目办理了环境影响评价手续， 并于 2022年 9月 26日取得广州开发区行政审批局出具的《关于万孚生物生物原料研发项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2022]196号）。

　　根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，知识城生产基地建设项目拟选址在广州市黄埔区九龙镇广河高速以南、花莞高速以东，知识城生物安全产业基地范围内建设，发行人正在准备办理相关用地手续；生物原料研发项目将在广州市黄埔区科学城荔枝山路 8号建设，发行人已取得相关地块的《不动产权证书》，具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”的有关内容。

　　（二） 发行人募集资金投资项目与他人合作情况

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人的确认，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作。募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件蕞近一期经审计的财务报告截止日的蕞近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。

　　根据发行人提供的材料及其确认，发行人董事会于 2022年 8月 19日编制了《广州万孚生物技术股份有限公司截至 2022年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告》，立信于 2022年 8月 19日出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司截至 2022年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10311号），发行人 2022年第二次临时股东大会于 2022年 9月 7******准了前述报告，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的上述规定。

　　基于上述，发行人本次发行的募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并已办理项目备案手续；发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家和地方产业政策、环境保护、土地管理相关法律法规的规定，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性。

　　（一） 发行人业务发展目标与主营业务

　　公司作为国内 POCT的领军企业，公司的核心理念是“不让生命等候”。公司一直把“提供专业的快速诊断与慢病管理的产品服务，追求友好、便捷的用户体验，提升生命健康品质，实现员工、顾客和合作伙伴的共同梦想”作为企业发展的方向，不断追求卓越，守护每一份健康。

　　公司遵循“国内国际业务均衡发展”“国内为主，国内国际双循环”的发展策略，立足国内，征战全球，并提出“常规业务、新冠业务齐头并进”，推动公司全球化、均衡化地健康快速发展。公司始终坚持“创新驱动，以场景为导向”的产品策略，将以提升运营效率、推出新产品和服务、建立新的战略联盟为主要工作方向，以数字化平台的搭建和智能化作为战略转型的突破口，推动战略落地和业务的快速成长。具体为： （1） 管理体系

　　公司以创建 IVD行业一流的管理体系为目标，持续优化组织运作，建立 EMT（经营管理团队），强化组织能力，激发组织活力。在业务端，继续推进 IPD/PLM和 CRM，将产品生命周期管理和客户关系管理在线化和透明化，统合业务流程和 IT，建立 S&OP协同机制。在财务管理和人力资源端，持续优化数据管理，推进相关部门的信息化管理能力，同时夯实网络安全、数字化技术平台和基础设施的管理。

　　公司针对急危重症、常见病、多发病领域不断深入研究，围绕重大病种及细分场景在多个技术平台布局重要产品，提升传统业务的竞争力。公司进一步融合研产销，重点发力化学发光、分子诊断及病理诊断等新技术平台，实现了特色项目的研发、上市与投产。

　　化学发光领域：以血栓项目作为尖刀产品实现强势突破，单人份发光产品进一步增强化学发光产品线及收入规模，提升公司在化学发光领域的市场份额，提升市场竞争力。

　　病理诊断领域：公司将大力推广自研的免疫组化染色系统的终端覆盖，推进特色一抗的开发及注册，进一步完善公司布局的“肿标-免疫组化-数字化病理-伴随诊断”业务链条，为病理科提供一体化解决方案。

　　分子诊断领域：推动全自动核酸扩增分析系统（U-BoxDx）在门急诊、ICU、海关检疫、车载实验室、基层检验科等场景的应用，为公司在分子诊断市场开拓提供更有力的支持。

　　新冠检测领域：公司将持续开发并完善相关检测产品，推进国内及海外各国的注册准入，加强应急保供的能力，不断提高竞争力和持续力，为全球同心抗疫做出应有的贡献。公司会积极开拓新的合作方式，积极响应市场变化，主动调整营销组织架构，营建产品、工艺、市场、战略等全链条的竞争力。

　　在国内市场，匹配以终端场景统领产品组合的业务策略升级，公司对营销部门的组织架构进行了升级，构建以终端应用场景为导向的深度营销一体化作战组织体系，强化对销售渠道的管理与赋能。在国内市场，公司将继续保持对胸痛中心等急危重症医学中心的推广及激励，聚焦心血管疾病、慢性呼吸系统疾病、糖尿病、肿瘤、传染性疾病等重大疾病的检测业务，为客户提供场景化、数智化、标准化的整体解决方案。在县域及以下市场，增强对基层医疗单位的学术推广力度，促进临床医生对检验项目的认知和应用；积极响应国家政策，加强政策解读及研判，加强终端优质渠道的接触及推广，进一步加强进口竞品替代节奏，以优异的产品性能及服务优势占领终端；拓展 2C业务布局，加速家庭自检及个人监测产品的推广，进一步打开公司的界面。

　　在国外市场，积极推动欧美市场产品结构、市场结构及组织架构的升级，整合行业资源，在实验室服务等新的渠道寻找突破口；世卫组织 PQ认证项目从产品到市场，形成纵贯线，谋求更大的突破和绝对优势；公司聚焦海外的重点国家，持续推进重点国家本地化运营，包括生产基地、联合经营和本地化销售推广队伍等。继续完善和深化渠道的建设，完成新客户、新市场的开发，推进新品的导入，努力提升终端产出。

　　根据《向特定对象发行股票预案》和发行人的确认，发行人的主营业务为从事体外诊断相关的技术研发及产品生产和销售。

　　基于上述，发行人业务发展目标与主营业务一致。

　　（二） 发行人业务发展目标的法律风险

　　根据本所律师的核查及发行人的确认，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

　　本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股子公司及发行人董事长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指截至 2022年 6月 30日，发行人及其控股子公司尚未了结的单笔涉诉争议金额达到发行人蕞近一期经审计净资产绝对值的 10%以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其控股子公司的生产经营、财务状况、未来发展等可能产生重大影响的诉讼、仲裁；重大行政处罚系指发行人及其报告期内的控股子公司在报告期内因违反国家法律、行政法规或规章，而受到情节严重的行政处罚。

　　（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

　　发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况具体详见《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。

　　（二） 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据汇垠天粤出具的书面确认以及本所律师的核查，截至 2022年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东汇垠天粤不存在尚未了结的或可预见的，对其生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚

　　根据发行人董事长、总经理的确认以及本所律师的核查，除《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”提及的诉讼外，截至 2022年 6月 30日，发行人现任董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（四） 本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制： 1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述和说明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。

　　2. 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。

　　3. 中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。

　　鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股 5%以上的股东、发行人的董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。

　　（一） 发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权。本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　（二） 发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行人具备本次发行的实质条件。

　　本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。