股票代码：000587 股票简称：金叶珠宝

　　（注册地址：黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号）

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配

　　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预

　　案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事

　　保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易

　　方案决议的董事会审议后予以披露。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核

　　准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决

　　定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的

　　投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容

　　以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险

　　因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

　　据相关规定，本次交易对方中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股

　　有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司、重庆拓洋投资有限公司就其对

　　本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及

　　材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

　　并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

　　者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

　　以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

　　个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

　　本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

　　的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和账

　　户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的名称和

　　账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

　　现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

　　本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，并向九五

　　集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总额不超过本次交易总额的

　　25%）。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，双

　　方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如果蕞终配套融

　　为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计

　　278,263,421股并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运

　　环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权，其中：

　　1、以发行股份并支付现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁42%股权，其

　　中以发行股份购买资产的方式购买中融资产持有的丰汇租赁17.98%股权，以支付

　　现金方式购买中融资产持有的丰汇租赁24.02%股权；

　　2、以发行股份并支付现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁23%股权，其

　　中以发行股份购买资产的方式购买盟科投资持有的丰汇租赁16.44%股权，以支付

　　现金方式购买盟科投资持有的丰汇租赁6.56%股权；

　　3、以发行股份并支付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁22.50%股权，

　　其中以发行股份购买资产的方式购买盛运环保持有的丰汇租赁15.75%股权，以支

　　付现金方式购买盛运环保持有的丰汇租赁6.75%股权；

　　4、以支付现金方式购买重庆拓洋持有的丰汇租赁2.50%股权；

　　本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁

　　10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。

　　公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

　　本次交易总金额的25%，不超过150,410万元；募集配套资金部分中约143,750万

　　元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和

　　本次重组标的资产蕞终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截

　　至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用资产基础法和

　　收益法对标的资产的股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为蕞终评估

　　目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日

　　2015年3月31日丰汇租赁整体的预估值为661,100万元，标的资产丰汇租赁90%股

　　权的预估值为594,990万元，公司与交易对方协商一致，标的资产整体作价金额

　　为594,990万元，如蕞终评估值高于594,990万元，各方同意以594,990作为本次交

　　易对价，如蕞终评估值低于594,990万元，各方同意以蕞终评估价值作为本次交

　　本次交易中，公司以现金方式支付263,300万元，对应购买丰汇租赁39.83%

　　股权。其中，向中融资产支付158,812万元，购买其持有丰汇租赁24.02%股权；

　　向盟科投资支付43,336.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.56%股权；向盛运环保

　　支付44,624.25万元，购买其持有的丰汇租赁6.75%股权；向重庆拓洋支付16,527.50

　　万元，购买其持有的丰汇租赁2.50%股权。

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