豪森股份(688529)：上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）
豪森股份(688529):上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）
时间：2022年10月27日 10:36:24中财网
原标题:豪森股份:上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层
关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“上市公司”或“豪森股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）2022年 10月 19日出具的上证科审（并购重组）[2022]11号《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述审核问询函所涉部分问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，蕞终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
根据申请文件及问询回复，2022年 9月 29日，上市公司召开董事会，对本次交易方案作出调整。上市公司原本拟发行股份购买深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称标的资产）100%股权，现变更为购买标的资产 86.87%股权，深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙，以下简称永诚贰号）持有标的资产13.13%的股权不再作为本次交易组成部分。交易作价由 26,750.00万元调整至23,238.41万元。同时调减募集配套资金金额至 23,238.41万元。上市公司称，本次交易方案调整不构成重大调整，无须重新履行重组审议程序。
请公司补充披露（: 1）永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权的原因，对标的资产权属清晰和生产经营稳定性会否存在重大不利影响；（2）永诚贰号是否明示放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司是否存在争议或潜在纠纷，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权是否存在其他协议安排；（3）对照《证券期货法律适用意见第 15号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见》相关规定，充分说明并披露本次方案调整不属于重大调整的判断依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权的原因，对标的资产权属清晰和生产经营稳定性会否存在重大不利影响
（一）本次交易未将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入本次交易范围及永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权的原因
本次方案调整中，不再纳入本次交易范围的标的公司股权系永诚贰号于2021年 11月受让自何成健的股权，该部分股权系何成健于 2017年 12月自赢合科技受让。由于赢合科技处置该部分股权存在审议程序瑕疵的可能性，为避免并杜绝因赢合科技履行程序事项导致赢合科技其他股东对赢合科技及王维东、谢霞主张权利而在时间上影响本次交易的进程，同时考虑到尽管根据相关法律条款进律意见书出具之日，无明确的法院等司法机关作出的司法判决或者裁定以及有权主管部门的确认等直接证据，因此，不再将该部分股权纳入交易范围有利于增强本次交易在时间上的确定性，永诚贰号依然可以通过本次交易完成部分标的公司股权的退出变现并获得相应的投资收益，也有利于标的公司尽快通过本次交易与上市公司发挥协同效应，抢占当前锂电池市场及其设备市场的巨大新增市场机会，因此，加速推进本次交易有利于上市公司及其股东、标的公司及包括永诚贰号在内的标的公司股东利益。
综合以上因素，上市公司与交易各方经协商，将本次交易的标的资产由新浦自动化 100%股权变更为新浦自动化 86.87%股权，永诚贰号持有的于 2021年 11月受让自何成健的全部股权（对应该次股权转让时标的公司 16.333%的股权）不再纳入本次交易范围内，上市公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并与各业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对调整后的收购标的范围进行了约定。此外，针对永诚贰号持有的标的公司剩余13.13%的股权，根据毛铁军的说明，永诚贰号亦与毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资达成约定，永诚贰号具有不晚于在本次交易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受让上述 13.13%的股权的选择权。
（二）方案调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不存在重大不利影响
1、本次方案调整对标的资产权属清晰性不存在重大不利影响
本次方案调整后，上市公司通过发行股份购买资产的方式取得标的公司86.87%的股权，取得标的公司的控制权。方案调整后永诚贰号仍持有标的公司13.13%的股权，该等股权对应永诚贰号于2021年11月受让自何成健的全部股权。
何成健原持有的标的公司股权系受让自赢合科技，鉴于：①赢合科技转让新浦自动化股权交易作价系依据评估结果确定，具有公允性；②根据截至本补充法律意见书出具之日本所律师已核查的相关情况，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权交易有效；③经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，不存在人民法院裁定撤销赢合科技转让标的公的股权，永诚贰号持有新浦自动化 13.13%的股权，该等股权权属清晰，本次方案调整对标的资产权属清晰性不存在重大不利影响。
2、本次方案调整对标的资产生产经营稳定性不存在重大不利影响
本次交易方案调整后，上市公司持有标的公司的股权比例超过三分之二，上市公司依然取得标的公司控制权，上市公司对标的公司在人员、资产、业务、财务等方面的整合计划不变。
根据上市公司的说明，其对标的公司的整合计划主要为：
在人员方面，上市公司将向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，优化新浦自动化人员配置，加强双方人员的交流与互动，逐步实现人员的融合，为维持新浦自动化现有经营管理团队的稳定，上市公司同意新浦自动化董事会聘任毛铁军为总经理。上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派 2名内部人员担任董事，与毛铁军共同组成董事会，委派 1名监事对标的公司进行监督，并委派内部人员担任标的公司的副总经理和财务总监。
在资产方面，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率。
在业务方面，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，一方面提高上市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，另一方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响力扩大其销售规模。
在财务方面，标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系。同时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司和标的公司的资金使用效率，防范标的公司的运营风险和财务风险，并委派财务总监。
综上所述，本次交易不再将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入收购范围及永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权，主要为增强本次交易时间上的确定性，永诚贰号依然可以通过本次交易完成部分标的公司股权的退出变现并获得相应的投资收益，也有利于标的公司尽快通过本次交易与上市公司发挥协同效应，抢占当前锂电池市场及其设备市场的巨大新增市场机会，因此，加速推进本次交易有利于上市公司及其股东、标的公司及包括永诚贰号在内的标的公司股东利益，上市公司与交易对方经协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整，本次交易方案的调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不存在重大不利影响。
二、永诚贰号是否明示放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司是否存在争议或潜在纠纷，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权是否存在其他协议安排
（一）永诚贰号放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司不存在争议或潜在纠纷
2022年 10月 24日，永诚贰号签署《确认函》，确认其放弃本次交易标的股权（即上市公司拟收购的新浦自动化 86.87%股权）对应的优先购买权，并确认其对标的股权转让给上市公司不存在争议或潜在纠纷。
（二）上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权不存在其他协议安排
经上市公司及永诚贰号确认，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权不存在其他协议安排。
此外，针对永诚贰号持有的标的公司剩余 13.13%的股权，根据毛铁军的说明，永诚贰号亦与毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资达成约定，永诚贰号具有不晚于在本次交易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受让上述 13.13%的股权的选择权。
三、对照《证券期货法律适用意见第 15号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见》相关规定，充分说明并披露本次方案调整不属于重大调整的判断依据
（一）本次交易方案调整的具体情况
上市公司于 2022年 9月 29日召开头部届董事会第二十五次会议，对本次交易方案做出调整，调整情况汇总如下：
深圳市新浦自动化设备有限公 司 100.00%股权
深圳市新浦自动化设备有限公 司 86.87%股权，永诚贰号持有 标的公司 13.13%的股权不作为 本次交易标的资产
不超过 21,500.00万元
不超过 17,988.40万元
各募投项目拟 投入募集资金 金额
节能型锂离子电池充放电系统 项目拟投入募集资金金额 9,750.00万元，补充流动资金拟 投入募集资金金额 10,750.00万 元，重组相关费用 1,000.00万元
节能型锂离子电池充放电系统 项目拟投入募集资金金额 7,994.20万元，补充流动资金拟 投入募集资金金额 8,994.20万 元，重组相关费用 1,000.00万元
注：发行股份数为经除息调整后的发行股份数
（二）本次交易方案调整不构成重大调整的判断依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及《
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》对重组方案重大调整作出了相关规定，具体对比适用情况如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原 则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不 构成对重组方案重大调整：1、拟减少 交易对象的，如交易各方同意将该交 易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后 按照下述有关交易标的变更的规定不 构成对重组方案重大调整的；2、拟调 整交易对象所持标的资产份额的，如 交易各方同意交易对象之间转让标的 资产份额，且转让份额不超过交易作 价 20%的。
本次交易方案调整前后的 交易对象均为毛铁军、永 诚贰号、北京智科、瑞浦 投资、唐千军、王智全、 罗孝福和马倩等 8名交易 对方，本次交易方案调整 不涉及新增或减少交易对 象
（二）拟对标的资产进行变更的，原 则上视为构成对重组方案重大调整， 但是同时满足以下条件的，可以视为 不构成对重组方案重大调整。1、拟增 加或减少的交易标的交易作价、资产 总额、资产净额及营业收入占原标的
本次交易方案调整后，永 诚贰号持有标的公司 13.13%的股权不作为本次 交易标的资产，交易对方 调减标的资产份额的幅度 未超过 20%，且变更标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的生 产经营不构成实质性影响，包括不影 响标的资产及业务完整性等。
资产对标的公司生产经营 不构成实质性影响
（三）新增或调增配套募集资金，应 当视为构成对重组方案重大调整。调 减或取消配套募集资金不构成重组方 案的重大调整。重组委会议可以审议 通过申请人的重组方案，但要求申请 人调减或取消配套募集资金。
本次交易方案募集配套资 金总额由不超过21,500.00 万元调减为不超过 17,988.40万元，不涉及新 增或调增配套募集资金
综上，经过逐项对比相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
1、本次交易不再将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入收购范围及永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权，主要为增强本次交易时间上的确定性，永诚贰号依然可以通过本次交易完成部分标的公司股权的退出变现并获得相应的投资收益，也有利于标的公司尽快通过本次交易与上市公司发挥协同效应，抢占当前锂电池市场及其设备市场的巨大新增市场机会，因此，加速推进本次交易有利于上市公司及其股东、标的公司及包括永诚贰号在内的标的公司股东利益，上市公司与交易对方经协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整，本次交易方案的调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不存在重大不利影响。
2、永诚贰号已明确放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司不存在争议或潜在纠纷。根据上市公司及永诚贰号的确认，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权不存在其他协议安排。此外，针对永诚贰号持有的标的公司剩余 13.13%的股权，根据毛铁军的说明，永诚贰号亦与毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资达成约定，永诚贰号具有不晚于在本次交易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受让上述 13.13%的股权的选择权。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，本次交易方案调整不属于重大调整。
根据申请文件及问询回复，标的资产注册资本为 2488.37万元，除北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称北京智科）488.37万注册资本全部实缴完成外，其他股东尚有 1950万元注册资本未完成实缴。标的资产公司章程对各股东完成实缴出资期限未作约定。上市公司将于本次交易完成后履行对标的资产的实缴出资义务，但本次交易收益法评估作价中，未考虑上市公司未来的实缴出资义务。
请公司：（1）补充披露本次标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未作约定的原因、是否符合《公司法》规定，本次交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义务是否具有合理性、会否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；（2）进一步说明本次交易估值与北京智科入股估值存在差异的合理性；在其他股东未全部实缴出资的情况下，北京智科与其他股东都按照认缴出资比例进行交易的原因及合理性，是否存在利益输送。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、补充披露本次标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未作约定的原因、是否符合《公司法》规定，本次交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义务是否具有合理性、会否损害上市公司及中小股东利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
（一）标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未作约定的原因以及是否符合《公司法》规定
根据标的公司《公司章程》，其未明确规定股东完成实缴出资的具体时间，但标的公司《公司章程》第 13条约定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。
根据标的公司的工商登记资料，标的公司于 2012年 8月设立，设立时注册资本为 50万元，各股东均按照当时有效的《公司法》的规定实缴到位。此后，标的公司分别于 2014年 3月将注册资本增加至 200万元，于 2016年 5月将注册资本增加至 500万元，于 2017年 5月将注册资本增加至 2,000万元，该等新增加的 1,950万元注册资本未实缴。根据标的公司的说明，该等增资主要是为了满足招投标过程中客户关于注册资本金的要求。
根据标的公司及标的公司股东的说明，标的公司的《公司章程》对股东完成实缴出资的具体期限未作约定的原因主要包括：
1、标的公司设立后，后续的增资发生在 2014年 3月之后，当时有效的《中华人民共和国公司法（2013修正）》对股东实缴出资期限未有强制要求，可以由股东自行协商约定。
2、标的公司的股东毛铁军、王智全、罗孝福 3人系标的公司设立时股东，且均系标的公司主要管理层或核心人员，该等股东在标的公司设立时认缴的注册资本均已根据当时的规定予以实缴完成。标的公司成立后的后续股东中，永诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，系通过受让标的公司股权的方式成为标的公司股东，在受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价。
3、标的公司除 2021年 12月引入北京智科时增加注册资本外，标的公司历史上增加注册资本金主要是为了满足招投标过程中客户对注册资本金的要求，且标的公司注册地的工商行政管理部门亦未强制要求标的公司股东履行实缴义务，故标的公司未再安排前述未履行全部实缴义务的股东履行实缴义务。因此，标的公司《公司章程》未明确约定股东出资的具体期限，但是约定了股东根据标的公司实际经营需要决定出资计划。
现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第 25条规定，“有限责任公司章程应当载明下列事项：??（五）股东的出资方式、出资额和出资时间”，对此，标的公司的《公司章程》虽然没有明确规定股东出资的具体期限，但已约定了“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。
曾经有效的《中华人民共和国公司法（2005修订）》第 26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本蕞低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足”，即在法律层面规定了有限责任公司设立时股东履行实缴义务的时间。但后续修订的《中华人民共和国公司法（2013修正）》及现行有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》已经取消了该等关于实缴出资时间的规定，故从法律法规修订的前后变化情况分析，《公司法》将股东的出资时间交由股东自行约定。标的公司的《公司章程》将股东的出资期限约定为“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，即约定股东可以根据标的公司的经营需要再确定具体的出资时间，也是全体股东对股东出资时间的一种约定，且标的公司的《公司章程》亦已由工商行政管理部门依法予以备案，据此，标的公司的《公司章程》的相关约定符合《公司法》的规定。
（二）本次交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义务具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
上市公司在与交易对方约定交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，截至评估基准日 2021年 12月 31日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估值为27,300.00万元，经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%的股权的交易价格为 23,238.41万元。
本次交易作价是参考标的公司评估值由交易双方协商确定，标的公司评估价值是在既有的评估假设下按收益法评估结果确认的，是在目前标的公司注册资本未全额缴纳的基础上确认的，如考虑本次交易完成后上市公司及标的公司小股东足额缴纳对标的公司的认缴注册资本，则标的公司在发展正常的情况下，因股东资本投入提高，则其价值将有所提高。
本次交易作价以收益法评估值为参考，是在标的公司既有的注册资本未全额缴纳的基础上的评估价值，交易作价未高估，本次交易完成后，如上市公司及标易作价合理且未损害上市公司和中小投资者的利益。
2、上市公司确认不会单方面履行实缴义务
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 86.87%的股权，成为标的公司控股股东，鉴于根据调整后的交易方案，上市公司未取得 100%的标的公司股权，为保护上市公司的利益，上市公司确认在标的公司少数股东完成其所持股权对应的实缴义务前，不会先行履行实缴义务。如在此期间标的公司需要依靠上市公司的资本实力发展扩大业务规模，则上市公司将采用对标的公司借款形式执行，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率。
此外，本次交易的募集配套资金建设项目实施主体为标的公司，本次募集配套资金到位后，上市公司将采用借款形式借给标的公司实施募投项目，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率。
因此，本次交易作价不存在因未考虑交易对方未完全实缴注册资本高估标的公司价值而损害上市公司及其股东利益的情况，也不存在因完成本次交易后上市公司履行实缴义务而损害上市公司及其股东利益的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
二、进一步说明本次交易估值与北京智科入股估值存在差异的合理性；在其他股东未全部实缴出资的情况下，北京智科与其他股东都按照认缴出资比例进行交易的原因及合理性，是否存在利益输送
（一）北京智科入股估值与本次交易估值存在差异的合理性
北京智科增资标的公司的估值与本次交易作价标的公司估值比较情况如下：
本次交易作价估值略高于北京智科入股估值，主要由于北京智科本次增资投同时国内外新能源市场进入新的快速发展期，无论是动力锂电池还是储能锂电池，均新增了巨大的市场需求，因此标的公司新签订单表现出良好的态势，因此标的公司的评估值和经交易各方达成一致的交易作价估值均高于北京智科增资入股估值。
同时本次交易作价估值高于北京智科入股估值 5.00%，虽然有差异，但差异较小，由于本次交易需要通过上交所的审核并经中国证监会注册，本次交易能否获得批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，同时考虑到资金的时间价值，因此本次交易作价估值高于北京智科入股估值处于合理水平，不存在北京智科以低于合理价格增资同时又通过本次交易以高于合理价格退出而进行套利进而损害上市公司和中小投资者权益的情况。
综上，北京智科入股估值与本次交易估值存在差异，差异比例较低，处于合理水平。
（二）北京智科与其他股东都按照认缴出资比例进行交易的原因及合理性分析，不存在利益输送
本次交易中，除北京智科外，标的公司其他股东持有的 2,000万元股权中 50万元进行实缴，1,950万元未实缴。北京智科与其他股东都按照认缴出资比例进行本次交易的原因如下：
1、除内部股东外，其他股东取得标的公司股权已按取得时公允价值支付相应对价
标的公司于 2015年成为赢合科技的控股子公司，在赢合科技收购标的公司股权前，标的公司的股东包括毛铁军、王智全、罗孝福和瑞浦投资，均为标的公司内部股东，且收购前注册资本为 200万元，实缴金额为 50万元，实缴比例相对目前较高。
在标的公司作为赢合科技控股子公司期间，标的公司注册资本增加至 2,000万元，当时各股东均未进一步实缴，因此实缴比例大幅降低，2017年赢合科技处置标的公司股权至北京智科增资入股期间，历次股权变动全部为股权转让，在此期间，无论内部股东还是外部投资者均以公允价值为相应对价取得股权，从股东取得股权成本公允性的角度，北京智科与其他股东无差异。
2、北京智科锁定期约定与其他股东存在差异，流动性风险更低
标的公司股东毛铁军承诺，因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60个月内，合计可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的50%，如发生因履行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行结束之日起36个月后的60个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。此外，永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。因此，上述股东承诺的股份锁定期均不低于 36个月。
北京智科承诺若本次发行股份购买资产于 2022年 12月 8日前实施完毕，则因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本次发行股份购买资产于 2022年 12月 8日后实施完毕，则因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
由于北京智科所持股权对应注册资本已全额实缴，因此锁定期与其他股东相比存在差异，存在更快速变现的可能，与其他股东相比，流动性风险更低。
3、北京智科不参与本次交易的业绩承诺
由于北京智科通过实缴其增资对应的注册资本，为标的公司的发展提供一定的资金支持，提高了标的公司承接订单实力，进而增强其盈利能力，因此本次交易的业绩承诺补偿安排中承诺方不包括北京智科，北京智科不承担如未完成业绩承诺的业绩补偿风险。
综上所述，虽然北京智科在全额实缴的情况下与其他股东都按照认缴出资比例进行交易，但由于其他部分股东亦支付合理股权对价，且在锁定期安排方面北京智科与其他股东存在差异，流动性风险更低，同时北京智科不参与标的公司业绩承诺补偿安排，赔付风险更低，因此具有合理性。此外，经北京智科、上市公司和标的公司确认，北京智科参与本次交易不存在利益输送的情况。
1、根据标的公司及标的公司股东的说明，标的资产《公司章程》对股东完成实缴出资的具体期限未作约定的原因主要包括：（1）标的公司设立后，后续的增资发生在 2014年 3月之后，当时有效的《中华人民共和国公司法（2013修正）》对股东实缴出资期限未有强制要求，可以由股东自行协商；（2）标的公司的股东毛铁军、王智全、罗孝福 3人系标的公司设立时股东，且均系标的公司主要管理层或核心人员，该等股东在标的公司设立时认缴的注册资本均已根据当时的规定予以实缴完成。标的公司成立后的后续新增股东中，永诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，系通过受让标的公司股权的方式成为标的公司股东，在受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价；（3）标的公司除 2021年 12月引入北京智科时增加注册资本外，标的公司历史上增加注册资本金主要是为了满足招投标过程中关于注册资本金的要求，且标的公司注册地的工商行政管理部门亦未强制要求标的公司股东履行实缴义务。标的公司的《公司章程》虽然没有明确规定股东出资的具体期限，但是约定了股东根据标的公司实际经营需要决定出资计划，现行有效的《公司法》将股东的出资时间交由股东自行约定，因此，标的公司的《公司章程》约定股东可以根据标的公司的经营需要再确定具体的出资时间，也是全体股东对股东出资时间的一种约定，且标的公司的《公司章程》亦已由工商行政管理部门依法予以备案，据此，标的公司的《公司章程》的相关约定符合《公司法》的规定；本次交易作价参考的评估值是在标的公司注册资本未足额缴纳的既定前提及其他评估假设基础上评估确认的，评估方法是收益法，不存在高估情形，本次交易完成后，上市公司缴纳认缴的注册资本，则标的公司价值会因股东资本投入增加而相应增加，且上市公司确认在少数股东完成实缴义务前不会履行实缴义务，在实缴义务完成前采用借款形式为标的公司提供资金支持，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率以保障上市公司及其股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
2、本次交易估值与北京智科入股估值存在差异具有合理性，且北京智科在全额实缴的情况下与其他股东都按照认缴出资比例进行交易具有合理性，根据北京智科、上市公司和标的公司的确认，北京智科参与本次交易不存在利益输送。
根据申请文件及问询回复：（1）标的资产无自有房地，生产经营用房均来源于租赁取得；（2）五处租赁房产因其所在土地系集体土地，无法办理产权证书，存在办理障碍。该五处房屋因无权属证书无法办理房屋租赁备案登记手续，存在被责令改正和罚款的风险。该 5处房产的出租方已出具承诺，确认将保证标的资产在租期内正常使用房产，如因标的资产以外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担给标的资产造成的损失；（3）标的资产四处租赁房产涉及多次转租情形；（4）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜已取得东莞泉海、兆丰咨询的同意，尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意；（5）标的公司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。
请公司补充披露：（1）位于集体土地上的房产未办理权属证书的具体原因，是否存在未经集体组织有效决议或不符合土地性质、法定用途等违规情形；（2）未办理房屋租赁登记备案手续是否取得当地主管部门的认可，是否存在无法继续使用相关房产等风险，保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措；（3）前述“因标的资产以外的因素”所指的具体情形，是否存在标的资产承担相应损失的风险；（4）自杨涛和深圳市绿意雅科技有限公司租赁房产的所有权人，存在多次转租情形的房产租赁是否均依法取得所有权人、前手出租人等主体的同意。
请公司说明：（1）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所有权人同意的原因及处理进度；（2）周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态的依据，如若实施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、位于集体土地上的房产未办理权属证书的具体原因，是否存在未经集体组织有效决议或不符合土地性质、法定用途等违规情形
根据标的公司提供的租赁合同等资料，截至 2022年 6月 30日，新浦自动化及其分、子公司共租赁 6处房产，除其中 1处面积极小（6平方米）、仅作为标的公司子公司注册地址使用且已办理租赁备案登记手续外，其他 5处位于集体土地上的租赁房产的产权方未取得权属证书，该 5处租赁房产的情况具体如下：
对于上述序号 1、2的租赁房产，即新浦自动化东莞分公司向盈升实业及兆丰投资承租的房产，该 2处房产所在土地均系集体土地。根据标的公司的说明，该等房产建设时，房产所在地政府为了鼓励当地工业发展，允许在集体土地上建设工业厂房，但当地政府对该等在集体土地上建设、用作工业用途的房产报批手续及产权证书办理手续没有明确规定，同时在集体土地上建设厂房且未办理产权证书的情况在当地较为普遍，因此，该 2处房产的产权方未及时办理完备的建设手续，亦未取得相应房产的产权证书。该等房产建成后，相关村集体亦未积极推进权证办理事项，因此该 2处房产至今尚未取得权属证书。
关于该 2处租赁房产对外出租时履行的程序事项及土地性质和法定用途事项，经标的公司与上述租赁房产的出租方及/或所有权人多次沟通，对方均未提供相关的集体组织决议。但根据相关出租方及/或房屋所有权人已提供的文件资料并经本所律师登录东莞市农村（社区）集体资产管理网进行查询，上述租赁房产的对外出租过程、所在土地性质和法定用途情况如下：
该 2处房产对外出租过程中，原承租方均系通过公开拍卖程序取得的承租权，具体而言：2处房产的原承租方分别通过参与东莞市拍卖行、东莞南城街道社区集体资产交易管理中心组织的招投标活动获得了承租权，且相关招投标信息和成交信息均于东莞市农村（社区）集体资产管理网进行了公示。东莞市农村（社区）集体资产管理网是由东莞市农村集体资产管理办公室作为主办单位设置的东莞市农村集体资产交易平台。
（1）上述序号 1的租赁房产位于东莞市牛山工业园内，房产出租时的招标公告载明房产用途为工业，牛山联合社与原承租方新广南投资签署的租赁合同亦指出该处房产仅可用于工业用途；
（2）上述序号 2的租赁房产位于东莞市南城街道三元里彭峒工业区内，根据原东莞市城建规划局颁发的建设用地规划许可证，该处房产所在土地系工业用地，用地单位为三元里联合社；该房产出租时的招标公告亦载明资产性质为经营性资产，用途为工业。
（二）序号 3、4、5的租赁房产
对于上述序号 3、4、5的租赁房产，即东莞元瑞向杨涛承租的 2处房产及新浦自动化向绿意雅承租的房产，该 3处房产所在土地均系集体土地，根据标的公司的说明，该等房产建设时，房产所在地政府为了鼓励当地工业发展，允许在集体所有的土地上建设工业厂房。但当地政府对该等在集体土地上建设、用作工业用途的房产报批手续及产权证书办理手续没有明确规定，同时在集体土地上建设厂房且未办理产权证书的情况在当地较为普遍，且该 3处集体土地上的房产系相关主体在承租了集体土地使用权后自行建设而非由集体土地所有权人建设，存在集体土地权属与房屋建设主体不一致的情形。因上述原因，该 3处房产未办理完备的建设手续，亦未办理取得相应房产的产权证书。
该等房产建成后，相关村集体及房产建设方亦未积极推进权证办理事项，其中，对于第 5项位于深圳市的租赁房产，深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查工作办公室曾出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，载明该项建筑系农村城市化的历史遗留建筑，根据绿意雅工作人员的说明，深圳市后续曾针对该等历史建筑补充办理产权证书事项推出指导政策，但绿意雅考虑到补办产权证书的成本等因素，未再予办理产权证书。因此，该 3处房产至今尚未取得权属证书。
关于该 3处租赁房产对外出租时履行的程序事项及土地性质事项，经标的公司与上述租赁房产的出租方及/或所有权人多次沟通，对方均未提供相关的集体组织决议。但根据相关出租方及/或房屋所有权人已提供的文件资料，上述租赁房产所在土地性质、法定用途情况具体如下：
1、上述序号 3、4的租赁房产位于东莞市东城温塘茶下村，根据租赁土地所属的集体组织东莞市东城温塘茶下股份经济合作社出具的证明，载明该 2处房产所在土地系工业用地；根据该 2处房产所在土地的租赁合同，该 2处房产所在土地系村民小组为合理利用土地资源发展经济对外出租，供承租方开办厂房使用； 2、对于上述序号 5的租赁房产，根据深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》，该处房产系农村城市化的历史遗留建筑；经本所律师访谈绿意雅相关工作人员，该处房产自建成后一直作为工业厂房使用或出租。
综上，标的公司租赁的位于集体土地上的房产未办理权属证书主要系因该等房产建设于集体土地之上，房产报批手续及产权证书办理手续不完备，且相关权利人未积极推进权证办理事项。截至本补充法律意见书出具之日，相应房产的所有权人或出租方未能提供前述房产对外出租时履行的集体组织决议等决策程序文件，但上述序号 1、2的租赁房产的原承租方系通过集体资产公开拍卖程序获得承租权且相关招标文件载明房产用途为工业，同时序号 1的租赁房产的租赁合同载明房产用途为工业，序号 2的租赁房产的用地规划许可证载明房产所在土地系工业用地；序号 3、4租赁房产所在土地的集体组织已证明该处土地系工业用地；序号 5租赁房产系政府机关认定的农村城市化历史遗留建筑，自建成以来一直用作工业厂房。
二、未办理房屋租赁登记备案手续是否取得当地主管部门的认可，是否存在无法继续使用相关房产等风险，保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措
（一）未办理房屋租赁登记备案手续暂未取得当地主管部门的认可，此事项不会导致标的资产存在无法继续使用相关房产等风险
根据标的公司的确认，标的公司曾就租赁房产办理房屋租赁合同备案手续事项向当地主管部门咨询办理事宜，主管部门答复如租赁房产无产权证书，则无法办理备案手续，因此，标的公司上述租赁房产未能办理房屋租赁合同备案登记手续。但本所律师认为该事项不会因此导致标的公司存在无法继续使用相关房产等风险，主要原因如下：
1、《民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁备案登记的情况不影响相应租赁合同的法律效力。
2、《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条头部款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上 1万元以下罚款。”因此，未办理租赁合同备案登记的情况存在被主管部门责令限期办理租赁合同备案手续及处以罚款的风险，但不会被主管部门要求停止使用相关房产。
3、标的公司及其分、子公司承租该等房产以来均始终正常使用，不存在因未办理租赁合同备案手续导致无法正常使用的情形，也不存在因此被要求搬迁或受到主管部门处罚的情形。
4、该等租赁房产的出租方均已出具承诺，确认将保证标的公司及其分、子公司在租期内正常使用房产。
综上，鉴于根据相关法律法规，房屋租赁未办理租赁合同备案手续不会影响租赁合同的效力，未办理租赁合同备案登记的情况不会被主管部门要求停止使用相关房产，且截至本补充法律意见书出具之日，该事项未影响标的公司及其分、子公司正常使用租赁房产，同时出租方已出具承诺确认将保证标的公司及其分、子公司在租期内正常使用房产，因此，标的公司未办理租赁合同的备案手续未取得当地主管部门的认可的情况不会因此导致标的资产存在无法继续使用相关房产等风险。
（二）保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措
根据前述分析，虽然未办理房屋租赁合同备案手续未取得当地主管部门的认可不会导致标的公司存在无法继续使用相关房产等风险，但为确保标的公司的生产经营不受影响，标的公司已采取如下措施：
1、由上述 5处房产的出租方出具承诺，各出租方确认将保证标的公司及其分、子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、子公司造成的全部损失。
2、根据标的公司实际控制人的确认并经本所律师登录 58同城、安居客等公开租赁网站查询，标的公司周边存在可满足使用需求的其他待出租房产，如在租期内被要求搬迁或搬离，可在较短时间内找到符合条件的替代房产并完成搬迁，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
三、前述“因标的资产以外的因素”所指的具体情形，是否存在标的资产承担相应损失的风险
根据标的公司实际控制人的确认，该 5处租赁房产的出租方出具承诺系因该等房产均未取得产权证书，因此，为保证在租赁期限内正常使用房产且不致因此遭受损失，标的公司与各出租方协商出具了承诺文件。根据标的公司确认并结合相关承诺表述，“因标的资产以外的因素”系指非标的公司自身原因或过错导致无法正常使用租赁房产的情形，包括因租赁房产未办理权属证书被主管部门要求拆迁、出租方在承租期限内决定不再对外出租房产等情形。
四、自杨涛和深圳市绿意雅科技有限公司租赁房产的所有权人，存在多次转租情形的房产租赁是否均依法取得所有权人、前手出租人等主体的同意 （一）自杨涛和深圳市绿意雅科技有限公司租赁房产的所有权人
根据标的公司提供的租赁合同等资料并经本所律师访谈相关房屋所有权人，东莞元瑞自杨涛租赁的房产原系盈昌化工厂在其承租土地上自行建设，盈昌化工厂注销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。即，东莞元瑞自杨涛租赁房产的所有权人为袁满强及其亲属。
此外，根据标的公司提供的租赁合同等资料并经本所律师访谈相关房屋所有权人，标的公司自绿意雅租赁的房产系绿意雅在其承租土地上自行建设，即标的公司自绿意雅租赁房产的所有权人为绿意雅。
（二）存在多次转租情形的房产租赁取得所有权人、前手出租人等主体同意的情况
根据标的公司提供的租赁合同等资料，截至 2022年 6月 30日，标的公司及其分、子公司承租的房产中，4处存在转租情形，该等房产的转租过程、转租取得房产的所有权人及前手出租人等主体同意的情况具体如下：
1、上述序号 1的租赁房产所有权人系牛山联合社，原承租方新广南投资系通过参与东莞市拍卖行组织的招投标获得承租权。根据新广南投资与盈升实业签署的《授权房屋出租委托书》，新广南投资已委托盈升实业以其自身名义对外出租房产并办理相关事宜。其后盈升实业将该处房产转租给新浦自动化东莞分公司。
根据租赁房产所有权人牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同意新广南投资委托盈升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
2、上述序号 2的租赁房产所有权人系三元里联合社，原承租方深圳华制系通过参与东莞市南城街道社区集体资产交易管理中心组织的招投标获得承租权。
其后，三元里联合社、深圳华制与东莞泉海共同签署三方协议，约定深圳华制退出租赁关系，其作为承租方的权利义务全部转移给东莞泉海。然后，东莞泉海出租给兆丰咨询，兆丰咨询再次转租给兆丰投资，蕞终由兆丰投资转租给新浦自动化东莞分公司。
根据标的公司的说明及前手出租人东莞泉海、兆丰咨询出具的说明文件，东莞泉海、兆丰咨询知晓并同意新浦自动化东莞分公司承租该处房产。此外，该转租事宜尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意。
3、上述序号 3、4的租赁房产所在的土地系由东城温塘茶下村民小组所有，地上的房产系盈昌化工厂在其向东城温塘茶下村民小组承租土地后自行建设，盈昌化工厂注销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。后盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，将该处房产出租给周建茂，根据周建茂签署的委托书，周建茂已全权委托杨涛办理租赁管理事宜，后杨涛基于委托将该处房屋转租给东莞元瑞。
根据房屋所有权人袁满强及其亲属的确认，其均认可东莞元瑞租赁并持续使用该处房产。
综上，除新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未取得房屋所有权人三元里联合社书面同意外，标的公司及其分、子公司其他存在多次转租情形的房产租赁均取得了房屋所有权人、前手出租人等主体的同意。
五、新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所有权人同意的原因及处理进度
根据标的公司的说明，新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未取得房屋所有权人三元里联合社同意系因标的公司与三元里联合社多次沟通，对方均以其无义务出具、从未向第三方出具类似文件为由，拒绝向标的公司出具其同意将上述序号 2的租赁房产转租给新浦自动化东莞分公司的书面文件。
（一）根据标的公司的确认，自 2022年 6月标的公司与三元里联合社的多次沟通过程中，三元里联合社已知晓该处房产实际由新浦自动化东莞分公司承租并使用，根据《民法典》第 718条的规定，“出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租”，因此，如三元里联合社在 2022年 12月前对新浦自动化东莞分公司承租该处房产并未提出异议，则应视为其同意转租。根据标的公司的说明，标的公司自承租该处房产至今，三元里联合社未曾对新浦自动化东莞分公司承租并使用租赁房产提出异议。
（二）新浦自动化东莞分公司自承租以来始终正常使用该处租赁房产。
（三）新浦自动化东莞分公司的前手出租人东莞泉海、兆丰咨询及直接出租方兆丰投资已共同出具确认文件，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租期内正常使用房产，如因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
（四）根据标的公司的确认，新浦自动化东莞分公司在该处租赁房产内不存在大型且无法转移的机器、设备及存货，对厂房房屋结构亦无特殊要求，且经标的公司考察，该处厂房周边能够满足其生产需求的租赁厂房资源较多。如后续三元里联合社要求搬迁，新浦自动化东莞分公司能在较短时间内找到符合其生产经营要求的房屋，且预计整体完成搬迁所需时间较短。
因此，本所律师认为，三元里联合社已知晓该处房产实际由新浦自动化东莞分公司承租且未提出异议，新浦自动化东莞分公司自承租以来始终正常使用该处房产，如三元里联合社未在 2022年 12月前提出异议，则根据法律规定视为其同意转租；如提出异议，标的公司已考察周边可替代性房产，可在短期内完成搬迁，出租方应根据其出具的承诺承担给新浦自动化东莞分公司造成的损失，不会给标的公司的生产经营造成重大不利影响。
六、周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态的依据，如若实施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经营的影响
（一）周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态的依据 根据标的公司的说明及确认，标的公司考察了租赁房产所在地租赁厂房行情，了解到周边存在可满足其使用需求的其他待出租房产。此外，经本所律师登录58同城、安居客等公开租赁网站进行查询，确认标的公司周边存在可满足其使用需求的其他待出租房产。
（二）如若实施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经营的影响 根据标的公司的说明，标的公司的生产模式为轻资产模式，固定资产较少，金额较低，不存在大型加工生产设备，搬迁速度较快。
经本所律师登录 58同城和安居客等公开租赁网站进行查询，距离标的公司当前厂房 1公里距离范围内至 15公里距离范围内均存在较多能够满足标的公司需求的正在出租厂房。根据标的公司的说明，如若对标的公司现有生产设施实施搬迁，可提前对新厂房进行装修和改造，装修和改造所需时间约 20天，搬迁时间预计不超过一周。
根据标的公司的测算，如若对标的公司现有生产设施实施搬迁，在东莞市同城内全部搬迁运输费用预计不超过 20万元；对新厂房进行装修和改造，包括管线、粉刷、布线、照明以及办公室装修等，合计费用预计不超过 80万元。因此，根据标的公司的测算，如标的公司现有生产经营设施进行搬迁，合计搬迁费用预计不超过 100万元。
综上，根据标的公司的测算，如若标的公司现有生产经营设施实施搬迁，搬迁费用预计不超过 100万元，并可提前对新厂房进行装修和改造，装修和改造所需时间约 20天，搬迁时间不超过一周，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
1、标的公司租赁的位于集体土地上的房产未办理权属证书主要系因该等房产建设于集体土地之上，房产报批手续及产权证书办理手续不完备，且相关权利人未积极推进权证办理事项。截至本补充法律意见书出具之日，相应房产的所有权人或出租方未能提供前述房产对外出租时履行的集体组织决议等决策程序文件，但上述序号 1、2的租赁房产的原承租方系通过集体资产公开拍卖程序获得承租权且相关招标文件载明房产用途为工业，同时序号 1的租赁房产的租赁合同载明房产用途为工业，序号 2的租赁房产的用地规划许可证载明房产所在土地系工业用地；序号 3、4租赁房产所在土地的集体组织已证明该处土地系工业用地；序号 5租赁房产系政府机关认定的农村城市化历史遗留建筑，自建成以来一直用作工业厂房。
2、鉴于根据相关法律法规的规定，房屋租赁未办理租赁合同备案手续不会影响租赁合同的效力，不会被主管部门要求停止使用相关房产，且截至本补充法律意见书出具之日，该事项未影响标的公司及其分、子公司正常使用租赁房产，同时出租方已出具承诺确认将保证标的公司及其分、子公司在租期内正常使用房产，因此，标的公司未办理租赁合同备案手续未取得当地主管部门的认可的情况不会因此导致标的资产存在无法继续使用相关房产等风险；为确保标的公司的生产经营不受影响，标的公司已采取相应措施。
3、根据标的公司实际控制人的确认及相关承诺具体表述并结合承诺出具的背景情况，“因标的资产以外的因素”系指非标的公司自身原因或过错导致无法出租方在承租期限内决定不再对外出租房产等情形。
4、标的公司自杨涛租赁房产的房屋所有权人系袁满强及其亲属，自绿意雅租赁房产的房屋所有权人系绿意雅；除新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未取得房屋所有权人三元里联合社书面同意外，标的公司及其分、子公司其他存在多次转租情形的房产租赁均取得了房屋所有权人、前手出租人等主体的同意。
5、新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所有权人三元里联合社同意系因所有权人拒绝配合出具相关文件，三元里联合社实际已知晓房产由新浦自动化东莞分公司承租且未提出异议，新浦自动化东莞分公司自承租以来始终正常使用该处房产，如三元里联合社未在 2022年 12月前提出异议，则根据法律规定视为其同意转租；如提出异议，标的公司已考察周边可替代性房产，可在短期内完成搬迁，且出租方将根据其出具的承诺承担给新浦自动化东莞分公司造成的损失，不会给标的公司的生产经营造成重大不利影响。
6、标的公司周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态系根据标的公司对周边厂房的考察结果确定，并经本所律师登录 58同城、安居客等公开租赁网站予以查询；如若实施搬迁，根据标的公司的确认，标的公司现有生产经营设施搬迁费用预计不超过 100万元，标的公司可提前对新厂房进行装修和改造，装修和改造所需时间约 20天，搬迁时间不超过一周，不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
六、关于标的资产主营业务及资产质量
根据申请文件及问询回复：（1）标的资产报告期内从事口罩机生产业务，且存在因产品质量纠纷被多名客户提起诉讼并承担赔偿责任情形，涉案金额合计约 200万元；（2）标的资产于 2022年 7月因拖欠货款被诉，涉案金额约 2万元。
请公司披露：（1）结合标的资产报告期内各类产品的营业收入、成本构成、毛利等数据，以及本次交易完成后生产经营计划等，补充披露标的资产未来主营业务情况，是否符合科创板板块定位并和上市公司主营业务具有协同效应；（2）结合标的资产偿债能力、供应商对其账期、资产流动性等，补充披露标的资产2022年 7月被诉拖欠货款的具体情况、目前是否已按约定清偿货款，是否存在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的事项，并结合前述分析，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条头部款第（一）项等规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合标的资产报告期内各类产品的营业收入、成本构成、毛利等数据，以及本次交易完成后生产经营计划等，补充披露标的资产未来主营业务情况，是否符合科创板板块定位并和上市公司主营业务具有协同效应
（一）标的公司报告期内主要业务构成
根据《审计报告》及标的公司的确认，报告期内，标的公司各类产品的营业收入、成本及毛利如下表所示：
报告期内，标的公司产品结构有所变动，主要受市场变化、客户采购需求、项目验收进度以及自身订单承接能力等因素影响。报告期内标的公司产品结构蕞大的变化为标的公司 2020年销售口罩机 4,787.41万元，自 2021年起不再从事口罩机相关业务，主要是由于在 2020年疫情爆发初期，口罩机出现巨大市场缺口，标的公司基于对自动化设备的技术积累，将部分业务重心转移至口罩机领域，随着国内疫情稳定，标的公司退出口罩机业务领域，专注于锂电池设备领域。
除口罩机业务外，标的公司的主要产品包括干燥设备、化成设备和分容设备，报告期内合计实现销售收入分别为 7,376.74万元、14,595.05万元和 8,369.19万元，占主营业务收入的比重分别达到 58.28%、98.24%和 99.03%，报告期内合计实现毛利分别为 2,909.34万元、4,882.84万元和 2,422.26万元，占主营业务毛利的比重分别为 79.57%、96.95%和 98.92%，无论从收入规模还是实现利润的角度，干燥设备、化成设备和分容设备均为标的公司产品的主要构成部分，其中，化成设备占比蕞大，是实现销售收入和利润蕞大的一类产品。
（二）本次交易完成后生产经营计划、未来主营业务情况和协同效应 根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将对标的公司主营业务从技术、产品和客户三个方面进行整合。在技术方面，上市公司将充分发挥自身在智能生产整线和 MES系统等方面的技术优势，不断提升锂电池中后段装备的自动化、智能化和集成化水平，在产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度合作；在产品方面，上市公司的主要产品为模组 PACK装配线，标的公司依然以干燥、注液、化成、分容等设备和后处理生产线为主要产品，以大规模生产线为主要销售产品，与上市公司的产品实现高度互补，共同对同类客户进行销售，与上市公司共同实现锂电池生产线从电芯中后段至模组 PACK生产线的全覆盖；在客户方面，由于双方产品高度互补，可共同承担对同一客户生产线的不同环节的订单，标的公司在继续开发维护原有的优质客户的同时，重点借助上市公司的平台，开发上市公司客户对锂电池生产线的需求，尤其是吉利汽车、比亚迪、蜂巢能源等高速发展新能源汽车的客户，与上市公司共同实现新能源订单的增长。
因此，未来标的公司主营业务不发生重大变化，依然以锂电池中后段生产设备和后处理生产线为主，但结合上市公司的整线技术和 MES系统，将会以大型产线为主要目标订单，并借助上市公司平台进入到各大汽车厂商的供应商名录，与上市公司的模组 PACK生产线相结合，共同获取新能源汽车等行业大型客户的订单，共同为上市公司股东创造价值。
（三）标的公司符合科创板板块定位并和上市公司主营业务具有协同效应 根据标的公司报告期内的主要产品、未来的生产经营计划和未来的主营业务，标的公司专注于锂电池中后段设备领域，且尤其在化成设备类产品优势明显，是当前锂电池生产流程的必备环节，不但属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务，也被《产业结构调整指导目录（2019年本）》列入鼓励类发展目录，也符合当前“碳达峰”和“碳中和”的国家战略，符合科创板定位。
由于上市公司收购标的公司后，分别在技术、产品、客户和市场、供应链体系、补充资本能力、客户服务和管理协同等多方面具有明显的协同，凭借在整线集成交付领域的多年积累和沉淀，在保持并提升标的公司中后段单机设备研发、技术及质量优势情况下，能进一步显著提升标的公司的分段集成交付能力（中段二、结合标的资产偿债能力、供应商对其账期、资产流动性等，补充披露标的资产 2022年 7月被诉拖欠货款的具体情况、目前是否已按约定清偿货款，是否存在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的事项，并结合前述分析，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条头部款第（一）项等规定
（一）标的资产 2022年 7月被诉拖欠货款的具体情况、目前是否已按约定清偿货款
根据标的公司提供的诉讼资料，标的资产2022年7月被诉拖欠货款的案件，已由深圳市龙华区人民法院作出判决，判令新浦自动化支付原告货款 21,850元、支付逾期支付货款的利息并承担本案诉讼费。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已经向原告深圳阿里兄弟科技有限公司支付货款及逾期利息，该案件已结案。该案件涉案金额较小，虽然标的公司的资金相对紧张，尤其面对需要垫资的大额订单时难以承接，但根据标的公司确认，其并非因偿债能力或资金流动性的问题拖欠货款，该诉讼案件发生主要由于标的公司认为向深圳阿里兄弟科技有限公司采购的发热板存在质量问题，双方对产品质量问题产生争议，因此标的公司未按合同约定向深圳阿里兄弟科技有限公司支付相应货款。
（二）是否存在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的事项，并结合前述分析，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条头部款第（一）项等规定
根据标的公司提供的诉讼资料，报告期内，标的公司发生较多诉讼，其中多数诉讼与标的公司从事的口罩机业务相关，标的公司的口罩机业务发生于 2020年，2020年以后标的公司不再从事口罩机相关业务。
根据标的公司确认，标的公司作为被告的未决诉讼已经谨慎作出财务处理，不会因未决诉讼而对标的公司的生产经营、信用风险和财务状况造成重大不利影响。
除诉讼相关事项外，根据标的公司的确认，标的公司不存在对其信用风险和持续经营能力产生重大不利影响的其他事项，目前标的公司持续经营所遇到的主要问题为业务、订单和人员快速扩张带来的资金紧张，且囿于资金压力，难以更大力度抓住当前火热的市场商机。虽然从标的公司的财务数据表现、偿债能力、现金流、回款及时性等多方面看与上市公司存在差距，但由于本次收购的协同效应明显，标的公司在细分领域具有一定的技术优势，且其所从事的新能源领域正处于高速发展期，本次收购完成后可以扩大上市公司的业务范围，增强盈利能力，并进而改善财务状况和上市公司资产质量，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条头部款第（一）项等规定。
1、本次交易完成后标的公司未来以锂电池中后段生产设备为主要产品，符合科创板板块定位，可以充分发挥与上市公司的协同效应共同拓展业务，为上市公司股东创造收益。
2、标的公司 2022年 7月发生的与深圳阿里兄弟科技有限公司的诉讼已经结案且已清偿相关款项，且根据标的公司的确认，不存在对标的公司信用风险和持续经营能力产生重大不利影响的其他事项，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条头部款第（一）项等规定。
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